作为广受欢迎的投资项目，美国EB5创造了数以百万计的就业，并且帮助众多投资者拿到了绿卡。

投资EB5不是个小数目，也不乏有一些无良商家打着EB5的旗号招摇撞骗。因此，我们在准备投资EB5时，究竟需要和哪些人打交道，心里应该有个数。

GP、LP、RC、NCE、JCE，这些熟悉又陌生的名词，到底扮演着什么角色？今天我们来解释下各自之间的关系，以及在EB5过程中涉及到的其他要素。

首先，先看下EB-5项目中，各个角色的基本结构图：

在这个结构图中，能看到各个角色：

• 投资者 LP

• 普通合伙人 GP

• 区域中心 RC

• 新商业企业 NCE

• 就业创造企业（具体的项目公司） JCE

• 还有一个角色就是经纪人（Broker-Dealer）和中介

在该结构图中，也标明了相应各方参与EB-5项目时，所依据的相关法律。

简单讲，相互之间的关系就是，LP（投资者）和GP（区域中心），通过设立NCE，投资到JCE中，创造就业，实现EB-5的移民目的。

其次，我们来看下GP和LP的定义，以及他们之间的关系（EB-5项目中绝大多数的NCE的组织架构都是LP－有限合伙企业模式）：

有限合伙企业的GP和LP存在三方面的区别：

• 他们在企业中的角色；

• 他们的责任；

• 他们的纳税义务；

GP – 普通合伙人

每个有限合伙企业必须至少拥有一位GP，GP通常是创建企业的人。总体上，他们对于企业事务拥有更多的控制权，同时也拥有更多的责任和义务。

• 企业中的角色：GP负责企业的日常管理，并且拥有大部分的决策责任。

• 责任：GP对于企业拥有全面的责任。如果企业失败或者有法律问题，他们要对任何企业债务承担个人责任。

• 纳税义务：因为GP通常在企业扮演一个积极的角色，他们通常要根据他们在有限合伙中的股份获得的利润缴纳自雇税。

   

LP – 有限合伙人

有限合伙企业也必须拥有至少一位LP，但多数会超出一位，经常会有很多位LP。相比较而言，LP决策权力小，但承担的责任也少。

• 企业中的角色：为了符合LP的资格，LP不能再企业担任积极的角色。例如，LP不能以合伙企业的名义从事商业交易。

• 责任：LP受到保护，不承担个人责任。他们仅对他们向企业的投资额承担责任。不过，应该提到，如果LP开始行使更多的管理控制权，这种责任保护就会有危险。

• 纳税义务：LP也可以从他们拥有合伙企业的股份中获得利润。但是，因为他们在企业中不担任积极的角色，这种收入不被视为“挣来的”，这意味着他们不必付缴纳自雇税。

最后，一个EB-5项目融资的主题有：

• 区域中心（RC）；

• 创建就业的项目实体 – 就业创造实体（JCE）；

• 新商业企业（NCE） – 投资者投入资金的实体

有时候，区域中心（RC）的负责人就是JCE和NCE的负责人（NCE－JCE一体）。有时候，JCE和NCE的负责人相同，并且同一个现存的RC相合作。其他时候，NCE和JCE相互独立分为两家。

文件

NCE是证券的发行人，并且是投资者投资的实体。资金投入，再做为贷款借给JCE。每个这样的实体必须要准备文件，以募集EB-5资金。

作为证券发行人，NCE需要提供：

• 符合“Matter of Ho”的商业计划书

• 区域中心认证证明（包括范围）

• TEA（目标就业区）信函（如果需要的话）

• 经济分析报告

• 协议文件（包括：PPM，实体机构注册文件，合伙协议，认购协议，NCE和JCE之间的贷款协议，贷款的抵押协议，以及其他文件）

JCE必须要提供其他文件：

• 房产契约（如果是房产交易）

• 市场分析

• 银行贷款承诺书

• 房产估价

• 开发商资金证明

• 任何其他资本金或者借贷证明

• 开发商过往记录

• 还款方式（再融资、出售或者其他方式）

LP－有限合伙模式，是当前EB-5项目最为通常的NCE组织结构，还有一种是LLC模式，等有机会再探讨。