好多大陆客户，没有理解美国很多法律文件具有高度个体化和量体裁衣的性质，需要客户配合。他们一股脑就认为，请律师负责处理事情，自己可以当“甩手掌柜”。这当然跟国内这个行政管理管制为主的法律造成的思维方式有关。大家认为合同就是一个表格，请律师就是办事，主要是去政府走下程序，或者有诉讼了，没有办法才请律师。
很多中国客户要求美国律师收固定费，律师就可能啥都不管，程序性地把对方起草的文件送到客户邮箱， 或者自己起草沿用一个模版文件，敷衍了事。因为交易的法定和行政程序不多，律师很难因为那些失职。另外，很多中国客户可能聘请有美国执业资格，但是没有能力处理并购投资的律师。
大陆很多客户看对方过来密密麻麻几十几百页文件，可能打个电话问自己律师：“文件没有问题吧？” 律师给个哼哈官样答复。糊里糊涂中双方定稿签字了，中方不知道丢了多少关键的权利，从意向书到交易文件简直就是“丧权辱国”。
那么赴美投资并购，怎么挑律师？怎么和律师合作？
首先：什么时候需要聘用美国相关律师？
不是中国买家觉得自己已经和对家“谈妥”的时候，而是您决定要严肃认真对待一个潜在交易，开始和对方具体谈的时候，最晚在意向书即将签字前。下面各位会发现，很多团队根本不知道美国一个投资或者并购交易，具体谈什么？依照国内思维和惯例和对方谈，那写出来的意向书很容易出实质问题。
平银投行嘉宾评论： 一般的跨境并购里的角色主要有并购方、被并购方、战略投资者、融资方和其他的中小股东，理论上每一方都应该有代表自身立场的律师团队。我经历的几个并购案谈到最后，就是一堆律师在争条款。
安邦保险嘉宾评论： 我肯定用当地的所去谈判，或者是全球化律所的当地分所，自己作为指挥棒，关键时候调节。
柳律师：谈判是应该客户主导的。聪明的客户知道学习理解在美国一个交易哪些变量可以谈，哪些权益可以争取， 知道自己的律师在争什么，为什么争。
如果在美国，您的律师在吵什么您一无所知，那您可能已经对自己不负责任了。如果您的律师什么都不争，也许他失职了；也许您给了他不较真草草了事的动机——比如只给他固定费用。
第二：如何挑选合适的律师？
美国律师的专业领域和客户法律上的需求必须相符。 美国律师行业分工非常细致，客户在美国是不能期望一个律师甚至一个律所解决全部法律需求。律所排名可以参考www.vault.com, 一般而言， 能够胜任并购或投资法务的律师，不在这些律所工作，就是他们的“毕业生”。 没有美国大型 （vault前100）律所5-7年的实战并购经验，难有能力主持操办一个美国投资并购。
国内很多公司客户到了美国之后因为个人关系等等，往往会一股脑（基于信任，或者说白了，关系）让一个从未有真正美国并购经验的（此处各位自己填空）律师去指挥一个美国并购或投资交易。专业分工与能力上，这很可能相当于让一个中医指挥一个脑外科手术。前者还可能凭借关系，试图“指挥”美国并购律师，而美国并购的律师受不了这些“瞎指挥”。
为什么呢？这不是 “面子”、“抢客户”这样“中国队”按照中国国情所理解的问题；而是美国律师对于自己工作质量、职业操守的考量。比如，美国律师因为职业道德规则（功能上可以说是律师法）的要求，必须知道客户当事人的身份（因为要做利益冲突检索），必须向当事人汇报工作，由当事人做重大决定。中国客户可能把事情甩手给了一个中介，或者“总包”律师。这个中介或“总包”律师可能从中收取“分包”费用价差，却试图阻止美国律师与当事人直接交流。美国律师显然接受不了。
总之，客户当然可以由自己信任的其他律师来和美国并购投资律师一道工作，甚至管理后者的工作，但是利益关系与权限分配要理顺。
第三：中国客户如何提高和美国并购投资律师合作成效？
(i)，客户要和律师进行实质性有效地交流，客户要有积极的主动的配合和投入。
“上医治未病，”公司商法文件主要是预见和规避矛盾争议，事先交待好各方权利义务。一个律师需要了解客户的需求和相关的情况，才能量体裁衣写出一系列交易文件，交待好各方权利义务。一个负责的客户就不能依赖于律师，不能假定律师写出来的文件就符合客户的或者这个交易的情况和需求，而是主动交流自己的情况和需求， 配合律师修改提高文件。
美国公司的高管一般都有能力和耐心与律师有效配合起草，审阅重大交易文件, 也会提出实质性修改建议。我认为这是法治社会大小公司的高管必备能力。华商在美国生意从融资到运作都难以社会化、规模化、专业化,难以走出亲友圈子，缺乏这个能力是根本原因之一。华商身上的这些问题，来美国做并购投资的中国企业很多都有。这就是咱们的文化传统和英美不一样的具体体现。
很多（对于中方而言）失败的交易，很多时候是这样的： 美国卖方谙熟法律与商业惯例，认真配合他们的律师，字字珠玑地朝对自己有利方向修改文件；中方买方粗枝大叶，法律文件读不懂，也不愿意学习，甚至没有合适的律师，或者嫌自己的律师“烦”。成交后出现问题，中方买家就怪美国对家，美国律师，美国法院，美国政府，美国“制度”。
(ii)，客户要和律师要互相信任。
很多客户不理解律师的建议，因为不懂就猜测对方动机。比如说，我会告诉客户某个交易，某个文件必须要写到一定的细致具体可操作的程度我才对他负责。顺便说一下，一个$5000万以上的非上市公司的收购，在美国起码是一本200-300页的“大部头”。双方都要拉锯战几个回合。客户不懂得这边的惯例，可能会觉得律师写巨大的文件，是为了多收律师费。其实，这些文件环环相扣，很多反映的是几百年的公司商法的积累。我们轻易去改动缩减文件，更耗时间，更有风险。有些时候客户顽固一定要“简单文件”，那文件就草率粗糙，之后往往出争议，客户后悔莫及。
(iii) 客户要克服“甲方”或者“上帝”心理。
在美国法律界，我们基本上听不到这样一句话：客户是上帝。我们做律师的，受客户之托，为客户尽心尽力是良心公理的要求。但是客户为自己的最大利益应该理解：我们律师是他们平等合作的伙伴；如果客户自己不愿意和我们平等合作，认真配合，吃亏的一般是客户。为什么客户在美国律师面前做“上帝”不合适呢？
1: 上帝无所不能，很多客户至少有一个不足：客户不熟悉美国并购的法律与商业惯例。客户花钱就是要买到律师的经验与判断。如果不认同律师的意见，大家探讨辨析。如果客户找到一个唯命是从，视客户为“上帝”的律师，只有两种可能：（1）这个律师没有独立的专业能力，（2）这个律师在敷衍糊弄客户。前者无能，后者无德。
2: 上帝对子民有绝对的奖惩权利。如果子民不服从，子民下地狱。客户如果不听律师意见，或者不提供必要配合，导致交易失败，或者客户吃亏，一般是客户自食苦果，很难让律师负责。
3: 美国能够做并购投资的律师，一般不缺业务， 不缺“上帝”。他们基本不会为中国客户做他们的职业伦理不允许他们做的事情。中国客户有些要求被拒绝后，要去问原因，不要觉得对方“态度”不好，因为人家根本不理解您的特殊要求。律师请客户配合的时候，客户要配合；配合不了要讲原因，一起与律师想办法。
通用钢铁嘉宾提问： 提到律师费的问题，想了解，如果标的小的案件耗时不少，这种情况有什么好的建议吗？能否进行价格封顶谈判？还有就是no win no pay 这种收费方式什么情况下可以谈？谢谢！
柳律师： 律师费支付方式也是个问题。国内客户很多没有能力管理美国律师的工作，其实一个交易大体下来后应该支付多少律师费，还是有一个惯例，有可比的市场的。出于对我们的不信任（其实谎报时间法律后果很严重），国内客户就想支付固定收费。人性如此，美国律师可以合法地不努力了：他的主要目的是尽快完成交易，没有动力去为客户合理争取权益了——反正客户也不理解欣赏美国律师的努力。
我们做交易律师极少会接受no win no pay风险代理。，中国客户来看看，来谈谈，没有决心的比较多，这就更难了。
从律师的角度，我们时间投入就是我们的“成本”，因为我们靠牺牲闲暇时间谋生。如果标的小，那么客户要有取舍侧重，有些辅助性质的文件，双方律师一个来回就可以了。对于很多客户，我们的担忧是给了固定费用后，他们就自己不计划没有效率没有决断，甚至自己份内的事情也想让我们做。关键是客户自己要能够管理这个过程，包括律师的工作，那样按小时收费最好。
总结一下：要找有相当的相关经验的美国并购律师主导交易的法务，和他们平等协作，实质交流，真正吃透交易，吃透标的，吃透交易文件。在美国做交易，切忌简单粗放思维。
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