国内资产证券化业务在近两年来发展迅速，从2014年11月银监会、证监会备案制相继放开后，证券化市场在规模体量、火热程度上呈现出爆发式的增长。对于商业银行和企业而言，开展资产证券化业务的诉求不尽相同，企业一般出于融资和财务报表调整的需求，而商业银行的诉求则更多源于监管压力，尤其是去年以来，监管机构要求去杠杆、去非标、去链条、去通道、去风险等，明确引导了业务开展规范化、标准化的发展方向。

本次交流会的主题是银行非标资产证券化的实操与案例解析，主要分三个部分内容进行分享，首先简要分析商业银行开展非标资产证券化的市场背景，然后分别从银行存量资产和增量资产的角度，展开分析银行非标资产如何开展资产证券化业务。

银行非标资产证券化业务背景

从这两年商业银行发展来看，有几方面的压力比较大，主要是非标转标、风险资本额度缓释、MPA考核，以及收入结构等。资产证券化业务能够实现转标、出表，以及转变盈利模式等，用好资产证券化这个金融工具，能够有效解决前述压力。

首先是非标资产转标压力。

主要体现在对商业银行理财资金投放非标资产规模的额度控制，《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》规定了商业银行理财资金投资非标债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。非标额度的压力，尤其自2015年以来明显增大。商业银行以非标资产开展资产证券化业务，将流动性较差的非标资产转化为具备流动性的标准化产品，能够有效实现非标资产转标或非“非标”。

银监会2013年8号文明确约定了“非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”，故在证券交易所和银行间市场发行的资产证券化产品都能被明确认定为标准化产品。银监会2016年82号文明确了“按要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”，2017年6月15日，交易商协会《关于同意<北京金融资产交易所债权融资计划业务指引>备案的通知》中明确“同意北金所将债权融资计划作为银行间市场产品开展业务”，故在银登中心发行的结构化产品以及在北金所发行的债权融资计划，能够被认定为非“非标”。

其次风险资本及MPA考核的压力。

商业银行同业、自营资金对于非标资产投放一般按照规模100%计提风险资本，出于最巴塞尔协议的约定，资产投放规模受制于资本充足率的限制。同时2016年正式推出了宏观审慎评估体系（MPA），MPA为增量考核指标，对于资产规模增速较快的银行来讲，MPA考核面临较大压力。我们研究了上市商业银行2013-2016年的年报，从资本充足率压力来看，大型商业银行<城商行<股份制银行，2013-2015年上市银行资本充足率整体呈现上升趋势，但自2015起开始调头向下，特别是股份制银行，部分银行已经离红线不远。从总资产规模增速来看，大型商业银行<股份制银行<城商行，但受制于MPA考核压力，2016年城商行增速明显出现拐头减缓现象。

受制于资本充足率要求以及MPA考核压力，同业扩张和增速较快的银行承担的压力较大，部分银行出现不得不不计成本转出资产的情况。以资产证券化的方式将非标资产转出，根据《商业银行资本管理办法》“长期信用评级与风险权重对应表”，对于信用评级AA-以上的资产支持证券份额，风险资本按照20%计提，故能够以较低的价格实现资产的完全出表，同时对考核压力进行有效缓解。

最后商业银行的收入结构。

对上市银行2016年年报研究发现，大型商业银行、股份制银行的收入分布相对多元化。城商行收入仍高度集中在利息收入。近几年受互联网金融发展冲击，同时经济下行、监管趋严，依赖传统的剪刀差的利差收入空间逐渐缩小，商业银行面临转型压力。资产证券化作为能够有效实现“盘活存量，用好增量”资产的金融工具，未来仍具有较大的发展空间。商业银行开展资产证券化业务，将能够不再仅仅依赖传统的剪刀差的利差收入，更能够通过提高资产周转率的方式提高中间收入，也符合不少银行转型轻资产银行、交易型银行的发展方向。

另外，银行可在此过程中担任资产服务机构、托管行、监管行、财务顾问等角色，带动多项业务发展，提高中间业务收入。

资产证券化业务市场发展情况

从2015-2016年资产证券化市场的发行情况来看， ABS市场扩张的非常快，2016年更是资产证券化爆发的年度：2016年全市场共发行资产证券化产品491单，总规模8894.66亿元，同比增长44.97% ，再创历史新高；证监体系下的企业ABS全面赶超信贷ABS。企业ABS发行数量为376单，发行规模4830.56亿元，同比增长136.31%。信贷ABS全年共发行108单，发行规模3909.53亿元，同比减少3.62%。

从基础资产分布的角度看，2015年融资租赁占据了最大发行规模，其次是公共事业类收费收益权。2016年至2017年上半年格局发生了变化，2017年上半年小贷类资产/消费金融类资产已成为交易所市场发行规模最大的资产，其次是信托收益权，其中较大比例的项目基础资产为银行存量和增量的非标类资产，或由商业银行担任一些必要角色。

商业银行存量非标资产开展证券化业务

对于商业银行存量非标资产的处理，主要分为证券交易所市场发行资产证券化产品、银登中心发行结构化流转产品的模式。

商业银行通过证券交易所发行资产证券化产品，从CN-ABS查询的数据来看，截止2015年末，通过交易所发行资产证券化产品的银行有4家，融资规模约140亿；截止2017年6月底，通过交易所发行资产证券化产品的银行达19家，融资规模约917亿。

银行非标资产在证券交易所发行资产证券化产品，需要筛选适合进行证券化的资产。

一方面，从资产性质而言，明确通过债权形式投放的资产更符合证券化的要求，从表现形式来看主要为信托受益权、委贷债权以及底层为信托受益权或委贷债权的资管计划这几类资产。

在基础资产的转让中，信托受益权的转让是一个非常成熟的转让操作，但是委贷资产的转让，相对比较复杂，其中账户的设计、转付的约定、操作流程中涉及的参与机构、服务机构的职责等，都是需要考虑的点。多笔委贷资产进行转让时，很难做到在转让时与借款人重新签署合同、通知债权债务关系变更及确认，目前的操作大多是设立权利完善事件，即正常情况下不作通知，当发生一些风险事件时再履行通知的义务，和借款人重新签补充协议或其他约定。

另一方面，证监会对资产证券化基础资产实行负面清单管理，需要穿透核查资产最终借款人是否符合负面清单要求，根据项目实操经验来看，以下几个问题比较常见：

（1）负面清单要求政府不得作为基础资产直接或间接债务人。主要判断借款人是否符合要求。

（2）融资人是否为房地产企业。房地产行业的发展近几年受政策影响较大，各个监管机构也都进行了不同程度的收紧。在不同的时间窗口，资产证券化的要求也不同，现阶段对房地产行业的要求还是相对较紧，一般要求入池的房地产资产具有较高的资质，且入池比例也要进行一定的限制，也需要及时和监管机构进行充分沟通。

银登中心流转结构化产品对基础资产的要求略有不同，表内信贷资产、信托受益权、委贷债权、资管计划收益权等都可作为基础资产进行流转。筛选基础资产时，主要限制在于政府平台和房地产类资产。另外需要注意银监会最新的监管要求，包括套利、嵌套、房地产行业政策等，在实际操作中根据不同的资产类型以及不同的诉求，选择不同的平台进行转让。

从交易结构及交易流程来看，交易所资产证券化模式的SPV载体为券商或者基金子公司作为管理人设立的资产支持专项计划，银行作为原始权益人将其持有的非标资产转让给SPV，发行资产支持证券，资金方认购从而成为证券持有人。交易所挂牌模的发行流程中主要分几个阶段：前期和银行确定融资方案，随后中介机构入场尽调，根据产品及资产情况制作整套交易文件，再去交易所提交申报文件，取得无异议函之后，完成发行；产品成立之后，管理人在五个工作日内向基金业协会备案；备案完成后，管理人向上交所、深交所、机构间报价系统等平台挂牌上市，挂牌完成后，份额持有人可以进行转让。一般情况下，整个时间周期约3个月左右。

而银登中心流转结构化产品，与交易所证券化产品相比，其产品载体以信托计划为主，一般由信托公司设立结构化自益型财产权信托，商业银行以其持有的非标资产委托在信托计划中并成为信托计划的初始受益人，并对信托计划优先级进行评级，再将信托受益权在银登中心进行流转，受让方凭在银登中心流转所生成的结算单来实现不计入非标资产的认定。一般情况下，整个操作周期相对会更快一些。

 商业银行增量非标资产开展证券化业务

商业银行增量资产进行证券化，其实质是企业资产证券化，市场上也有很多案例。银行在其中作为项目安排人或财务顾问角色，主导其授信客户以其所持有的能够进行证券化的资产发行资产证券化产品，并可以在其中以投资人、服务机构、监管人、托管人等多个角色进行参与。

比较适合进行资产证券化的银行增量资产，主要包括以下几种基础资产类型：

（1）商业银行直接投放并持有的非标资产。

（2）供应链金融。包括票据、信用证以及其他应收账款类资产。这类资产需要有银行的信用体现在其中，比如如果是商票需要银行保贴或者保兑，或者商票本身附带全额保证金等增信措施，同样增信主体的情况下，这几类资产可以尝试放在一起发行。近两年区块链技术发展很快，也陆续有银行开始上线，也可以进行证券化，未来也具有较大的发展空间。

把这类资产做资产证券化，其方式一般为银行做代理原始权益人，由实力较强的企业作为原始权益人并将其持有资产进行证券化操作。银行在此过程中可以以超额服务报酬的方式获取资产和资金端的价差，也可以通过投资实现风险资本的降低或非标资本转标。这类资产因其资产本身及增信结果的同质性均较强，可以尝试以储价模式发行。

（3）房地产金融。主要包括商业物业、租金、保障房/安置房、长租公寓等不动产类资产。目前主要以CMBS或类REITS两种方式进行证券化，CMBS方式因结构更加明晰、操作更加便利、税收处理灵活等方面，2016年以来通过CMBS方式发行的产品开始逐渐增多。

（4）消费信贷类资产。近几年消费信贷类资产发展非常快，除了传统的消费贷、信用卡分期、车贷等资产类型之外，通过与消费金融公司合作投放的消费贷资产也成为市场上较为主流的方式之一。

（5）收益权类资产。主要包括水、电、气、热等公用事业收费、高速公路、景区门票、公交客票、航空客票、保障房销售收入、购房尾款等。这类资产如果涉及特许经营资质的，需要特别关注其特许经营资质剩余期限能否覆盖专项计划存续期限、是否取得了有权机构的批准。另外需要注意的是，公用事业类的公司把未来几年的收费权全部转让出去后，需要关注公司是否能够维持自身的业务经营。如果存在收支两条线的，比如水费是直接进入财政账户的，这种情况下需要政府做出专款专用的承诺，最终会全部划划转至专项计划账户中。

（6）PPP资产。PPP资产证券化有政策特别支持，已经成为地方建设融资的主要手段，其发展规模和前景不可小觑，目前已经发行的证券化产品目前还不多，现阶段主要面临的障碍在于融资期限偏长且资产价格较低。我们预计随着时间推移，资产期限更短，PPP资产证券化将迎来发展的春天。

（7）其他债权类资产。包括融资租赁债权、小额贷款、委托贷款、保理债权、两融债权、公积金贷款、股票质押回购债权、保单质押贷款等。这类资产其债权债务关系较为明确，对于单笔规模较大的资产包进行证券化时，需要特别关注整个资产包的集中度分布情况，集中度超过15%的单个债务人或关联方合计占比超过20%的，被认定为重要债务人，需要要进行详细尽调及信息披露。在组合资产池时，原则上单个融资人不要超过15%，入池资产笔数一般建议10笔以上。基础资产为融资租赁债权的，原则上附属担保权益应当随租赁债权一同转让给专项计划，且对于原始权益人原则上要求至少要持续经营一个完整的会计年度。

国内资产证券化业务在近两年来发展迅速，从2014年11月银监会、证监会备案制相继放开后，证券化市场在规模体量、火热程度上呈现出爆发式的增长。对于商业银行和企业而言，开展资产证券化业务的诉求不尽相同，企业一般出于融资和财务报表调整的需求，而商业银行的诉求则更多源于监管压力，尤其是去年以来，监管机构要求去杠杆、去非标、去链条、去通道、去风险等，明确引导了业务开展规范化、标准化的发展方向。

本次交流会的主题是银行非标资产证券化的实操与案例解析，主要分三个部分内容进行分享，首先简要分析商业银行开展非标资产证券化的市场背景，然后分别从银行存量资产和增量资产的角度，展开分析银行非标资产如何开展资产证券化业务。

银行非标资产证券化业务背景

从这两年商业银行发展来看，有几方面的压力比较大，主要是非标转标、风险资本额度缓释、MPA考核，以及收入结构等。资产证券化业务能够实现转标、出表，以及转变盈利模式等，用好资产证券化这个金融工具，能够有效解决前述压力。

首先是非标资产转标压力。

主要体现在对商业银行理财资金投放非标资产规模的额度控制，《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》规定了商业银行理财资金投资非标债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。非标额度的压力，尤其自2015年以来明显增大。商业银行以非标资产开展资产证券化业务，将流动性较差的非标资产转化为具备流动性的标准化产品，能够有效实现非标资产转标或非“非标”。

银监会2013年8号文明确约定了“非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”，故在证券交易所和银行间市场发行的资产证券化产品都能被明确认定为标准化产品。银监会2016年82号文明确了“按要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”，2017年6月15日，交易商协会《关于同意<北京金融资产交易所债权融资计划业务指引>备案的通知》中明确“同意北金所将债权融资计划作为银行间市场产品开展业务”，故在银登中心发行的结构化产品以及在北金所发行的债权融资计划，能够被认定为非“非标”。

其次风险资本及MPA考核的压力。

商业银行同业、自营资金对于非标资产投放一般按照规模100%计提风险资本，出于最巴塞尔协议的约定，资产投放规模受制于资本充足率的限制。同时2016年正式推出了宏观审慎评估体系（MPA），MPA为增量考核指标，对于资产规模增速较快的银行来讲，MPA考核面临较大压力。我们研究了上市商业银行2013-2016年的年报，从资本充足率压力来看，大型商业银行<城商行<股份制银行，2013-2015年上市银行资本充足率整体呈现上升趋势，但自2015起开始调头向下，特别是股份制银行，部分银行已经离红线不远。从总资产规模增速来看，大型商业银行<股份制银行<城商行，但受制于MPA考核压力，2016年城商行增速明显出现拐头减缓现象。

受制于资本充足率要求以及MPA考核压力，同业扩张和增速较快的银行承担的压力较大，部分银行出现不得不不计成本转出资产的情况。以资产证券化的方式将非标资产转出，根据《商业银行资本管理办法》“长期信用评级与风险权重对应表”，对于信用评级AA-以上的资产支持证券份额，风险资本按照20%计提，故能够以较低的价格实现资产的完全出表，同时对考核压力进行有效缓解。

最后商业银行的收入结构。

对上市银行2016年年报研究发现，大型商业银行、股份制银行的收入分布相对多元化。城商行收入仍高度集中在利息收入。近几年受互联网金融发展冲击，同时经济下行、监管趋严，依赖传统的剪刀差的利差收入空间逐渐缩小，商业银行面临转型压力。资产证券化作为能够有效实现“盘活存量，用好增量”资产的金融工具，未来仍具有较大的发展空间。商业银行开展资产证券化业务，将能够不再仅仅依赖传统的剪刀差的利差收入，更能够通过提高资产周转率的方式提高中间收入，也符合不少银行转型轻资产银行、交易型银行的发展方向。

另外，银行可在此过程中担任资产服务机构、托管行、监管行、财务顾问等角色，带动多项业务发展，提高中间业务收入。

资产证券化业务市场发展情况

从2015-2016年资产证券化市场的发行情况来看， ABS市场扩张的非常快，2016年更是资产证券化爆发的年度：2016年全市场共发行资产证券化产品491单，总规模8894.66亿元，同比增长44.97% ，再创历史新高；证监体系下的企业ABS全面赶超信贷ABS。企业ABS发行数量为376单，发行规模4830.56亿元，同比增长136.31%。信贷ABS全年共发行108单，发行规模3909.53亿元，同比减少3.62%。

从基础资产分布的角度看，2015年融资租赁占据了最大发行规模，其次是公共事业类收费收益权。2016年至2017年上半年格局发生了变化，2017年上半年小贷类资产/消费金融类资产已成为交易所市场发行规模最大的资产，其次是信托收益权，其中较大比例的项目基础资产为银行存量和增量的非标类资产，或由商业银行担任一些必要角色。

商业银行存量非标资产开展证券化业务

对于商业银行存量非标资产的处理，主要分为证券交易所市场发行资产证券化产品、银登中心发行结构化流转产品的模式。

商业银行通过证券交易所发行资产证券化产品，从CN-ABS查询的数据来看，截止2015年末，通过交易所发行资产证券化产品的银行有4家，融资规模约140亿；截止2017年6月底，通过交易所发行资产证券化产品的银行达19家，融资规模约917亿。

银行非标资产在证券交易所发行资产证券化产品，需要筛选适合进行证券化的资产。

一方面，从资产性质而言，明确通过债权形式投放的资产更符合证券化的要求，从表现形式来看主要为信托受益权、委贷债权以及底层为信托受益权或委贷债权的资管计划这几类资产。

在基础资产的转让中，信托受益权的转让是一个非常成熟的转让操作，但是委贷资产的转让，相对比较复杂，其中账户的设计、转付的约定、操作流程中涉及的参与机构、服务机构的职责等，都是需要考虑的点。多笔委贷资产进行转让时，很难做到在转让时与借款人重新签署合同、通知债权债务关系变更及确认，目前的操作大多是设立权利完善事件，即正常情况下不作通知，当发生一些风险事件时再履行通知的义务，和借款人重新签补充协议或其他约定。

另一方面，证监会对资产证券化基础资产实行负面清单管理，需要穿透核查资产最终借款人是否符合负面清单要求，根据项目实操经验来看，以下几个问题比较常见：

（1）负面清单要求政府不得作为基础资产直接或间接债务人。主要判断借款人是否符合要求。

（2）融资人是否为房地产企业。房地产行业的发展近几年受政策影响较大，各个监管机构也都进行了不同程度的收紧。在不同的时间窗口，资产证券化的要求也不同，现阶段对房地产行业的要求还是相对较紧，一般要求入池的房地产资产具有较高的资质，且入池比例也要进行一定的限制，也需要及时和监管机构进行充分沟通。

银登中心流转结构化产品对基础资产的要求略有不同，表内信贷资产、信托受益权、委贷债权、资管计划收益权等都可作为基础资产进行流转。筛选基础资产时，主要限制在于政府平台和房地产类资产。另外需要注意银监会最新的监管要求，包括套利、嵌套、房地产行业政策等，在实际操作中根据不同的资产类型以及不同的诉求，选择不同的平台进行转让。

从交易结构及交易流程来看，交易所资产证券化模式的SPV载体为券商或者基金子公司作为管理人设立的资产支持专项计划，银行作为原始权益人将其持有的非标资产转让给SPV，发行资产支持证券，资金方认购从而成为证券持有人。交易所挂牌模的发行流程中主要分几个阶段：前期和银行确定融资方案，随后中介机构入场尽调，根据产品及资产情况制作整套交易文件，再去交易所提交申报文件，取得无异议函之后，完成发行；产品成立之后，管理人在五个工作日内向基金业协会备案；备案完成后，管理人向上交所、深交所、机构间报价系统等平台挂牌上市，挂牌完成后，份额持有人可以进行转让。一般情况下，整个时间周期约3个月左右。

而银登中心流转结构化产品，与交易所证券化产品相比，其产品载体以信托计划为主，一般由信托公司设立结构化自益型财产权信托，商业银行以其持有的非标资产委托在信托计划中并成为信托计划的初始受益人，并对信托计划优先级进行评级，再将信托受益权在银登中心进行流转，受让方凭在银登中心流转所生成的结算单来实现不计入非标资产的认定。一般情况下，整个操作周期相对会更快一些。

 商业银行增量非标资产开展证券化业务

商业银行增量资产进行证券化，其实质是企业资产证券化，市场上也有很多案例。银行在其中作为项目安排人或财务顾问角色，主导其授信客户以其所持有的能够进行证券化的资产发行资产证券化产品，并可以在其中以投资人、服务机构、监管人、托管人等多个角色进行参与。

比较适合进行资产证券化的银行增量资产，主要包括以下几种基础资产类型：

（1）商业银行直接投放并持有的非标资产。

（2）供应链金融。包括票据、信用证以及其他应收账款类资产。这类资产需要有银行的信用体现在其中，比如如果是商票需要银行保贴或者保兑，或者商票本身附带全额保证金等增信措施，同样增信主体的情况下，这几类资产可以尝试放在一起发行。近两年区块链技术发展很快，也陆续有银行开始上线，也可以进行证券化，未来也具有较大的发展空间。

把这类资产做资产证券化，其方式一般为银行做代理原始权益人，由实力较强的企业作为原始权益人并将其持有资产进行证券化操作。银行在此过程中可以以超额服务报酬的方式获取资产和资金端的价差，也可以通过投资实现风险资本的降低或非标资本转标。这类资产因其资产本身及增信结果的同质性均较强，可以尝试以储价模式发行。

（3）房地产金融。主要包括商业物业、租金、保障房/安置房、长租公寓等不动产类资产。目前主要以CMBS或类REITS两种方式进行证券化，CMBS方式因结构更加明晰、操作更加便利、税收处理灵活等方面，2016年以来通过CMBS方式发行的产品开始逐渐增多。

（4）消费信贷类资产。近几年消费信贷类资产发展非常快，除了传统的消费贷、信用卡分期、车贷等资产类型之外，通过与消费金融公司合作投放的消费贷资产也成为市场上较为主流的方式之一。

（5）收益权类资产。主要包括水、电、气、热等公用事业收费、高速公路、景区门票、公交客票、航空客票、保障房销售收入、购房尾款等。这类资产如果涉及特许经营资质的，需要特别关注其特许经营资质剩余期限能否覆盖专项计划存续期限、是否取得了有权机构的批准。另外需要注意的是，公用事业类的公司把未来几年的收费权全部转让出去后，需要关注公司是否能够维持自身的业务经营。如果存在收支两条线的，比如水费是直接进入财政账户的，这种情况下需要政府做出专款专用的承诺，最终会全部划划转至专项计划账户中。

（6）PPP资产。PPP资产证券化有政策特别支持，已经成为地方建设融资的主要手段，其发展规模和前景不可小觑，目前已经发行的证券化产品目前还不多，现阶段主要面临的障碍在于融资期限偏长且资产价格较低。我们预计随着时间推移，资产期限更短，PPP资产证券化将迎来发展的春天。

（7）其他债权类资产。包括融资租赁债权、小额贷款、委托贷款、保理债权、两融债权、公积金贷款、股票质押回购债权、保单质押贷款等。这类资产其债权债务关系较为明确，对于单笔规模较大的资产包进行证券化时，需要特别关注整个资产包的集中度分布情况，集中度超过15%的单个债务人或关联方合计占比超过20%的，被认定为重要债务人，需要要进行详细尽调及信息披露。在组合资产池时，原则上单个融资人不要超过15%，入池资产笔数一般建议10笔以上。基础资产为融资租赁债权的，原则上附属担保权益应当随租赁债权一同转让给专项计划，且对于原始权益人原则上要求至少要持续经营一个完整的会计年度。