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图解中概股美国私有化流程

来源:http://www.usnook.com/finance/financing/RTO/2013/0424/28234.html作者:北美购房网时间:2015/12/20

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所谓私有化,是资本市场一类特殊的并购操作;与其它并购操作的最大区别,它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。实质就是大股东作为收购建议者所发动的收购活动,目的是要全数买回小股东手上的股份,最终使这家公司退市成为大股东的私人公司。 
    以下将对美股公司的私有化流程做一概述,私有化流程图如下:    
 
  
 
    整个私有化过程大致如上图所示:收购方委任财务顾问、法律顾问——收购方寻找PE及投资人的合作意向——向目标公司董事会提交私有化提议——目标公司公开宣布私有化要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——投行出公平性意见——董事会和卖方达成协议——向证监会提交表格13E-3——同时向股东发放收购文件——(召开临时股东大会(ExtraordinaryGeneralMeetingofShareholders)——股东大会投票通过(或否决)并购——私有化完成,股票停止交易,退市结束(或投票没通过,私有化失败)。
    同时,私有化交易通常都会遭遇到律所的调查,或者是做空机构的质疑。此外,要约方的融资情况及要约价格的确认,都影响着整个私有化进程。 
    我们将以私有化过程相当曲折的泰富电气为例,回顾整个私有化流程。
    第一阶段:
    1.目标方收到并公布私有化提议:2010年10月11日,泰富电气宣布收到董事长兼CEO杨天夫将和霸菱亚洲投资基金集团的私有化提议,收购价格24美元,总交易金额达7.5亿美元。
    2.主要合作方退出:2011年11月23日,泰富电气宣布原私有化交易主要合作方修改协议,将以债权和股本的形式为此次收购提供资金,最高可达10%(占此项交易总额的比重),而这仅仅是一项权利而并未义务。这代表霸菱此前作为合作者提供融资的积极态度,转变至仅提供很少一部分融资金额(10%),市场对泰富电气董事长杨天夫的融资能力表示担忧。
    第二阶段:
    3.成立特别委员:2011年3月17日,泰富电气宣布成立了一个由独立董事组成的特别委员会,以评估由CEO杨天夫提出的公司私有化建议。
    4.要约方宣布做好资金准备:2011年4月16日,在哈尔滨泰富电气周五给SEC递交的一份文件中显示,该公司CEO杨天夫表示将于下周一对公司进行私有化,并且表示他已经募集到资金。
    6.获得贷款:2011年6月9日,泰富电气CEO杨天夫控制的TechFull公司与国家开发银行香港分行(CBD)签订4亿美元的贷款协议。SEC文件显示,该项贷款主要用于泰富电气私有化相关费用等用途。
    同时,这一阶段中,泰富电气遭遇了做空阶段Citron的多次质疑(见图5和7)。2011年6月2日,CitronResearch撰文质疑泰富电气的私有化子虚乌有,认为该公司股票仅值7美元或者更低,建议投资者抛开私有化收购要约来对该公司进行估值。6月10日,在泰富宣布获国开行贷款后,citron随即针对此文件发布质疑报告,认为此项贷款无任何抵押仅凭个人担保,且没有公布协议的任何款项,很有可能不是贷款协议而是贷款承诺书.
    8.泰富电气董事会同意CEO私有化方案:2011年6月20日晚,泰富电气今日宣布同意泰富电气CEO提出的私有化收购方案。该私有化方案的收购价格为每股24美金。该公司目前总股本为3125.1万,如果按每股24美元的收购价格来算,公司估值达到了7.5亿美元。消息称,泰富已与TechFullElectric公司和TechFullElectricAcquisition签署一项最终合并协议和计划。TechFullElectric公司在开曼群岛注册成立,为泰富电气公司董事长兼CEO杨天夫全资控制。TechFullElectricAcquisition公司在美国内华达州注册成立,为TechFullElectric旗下全资子公司。
    第三阶段:私有化交易的最后阶段
    9.提交SEC注册文件:2011年7月13日,泰富电气向美国SEC提交SC13E3文件,进一步披露了该公司私有化进程。
    13.宣布股东大会:2011年9月30日,泰富电气宣布已向SEC递交有关与TechFullElectric合并的委托材料(definitiveproxymaterials)。该材料也将尽快被寄送到股东手中。同时宣布泰富将于美东2011年10月29日上午9:00举行特别股东大会.
    14.举行股东大会,成功完成私有化:2011年10月29日晚间,泰富电气在纽约召开特别股东大会,占总股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收购方所持股份,84%的非关联方投票赞成公司私有化,仅0.1%的股东投了反对票。由此,长达近13个月的泰富电气私有化正式完成。 

 

 

 

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